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2036 Auf einer abgelegenen wissenschaftlichen Raumstation hat ein fanatischer Wissenschaftler, Dr. Daniel, einen Roboter namens Max-404 konstruiert. Es gibt keine anderen Vertreter der Menschheit auf der Station, daher hat der Roboter außer seinem Schöpfer noch nie andere Lebewesen gesehen. Max-404 beschäftigt sich mit der Erforschung des Lebens auf der Erde im 20. Jahrhundert mithilfe von Aufzeichnungen und Büchern. Er möchte unbedingt zu Dr. Daniels Heimatplaneten fliegen, aber das ist unmöglich. Tatsache ist, dass es dort vor langer Zeit zu einem Roboteraufstand kam, woraufhin sie verbannt und von der Erde vertrieben wurden. Währenddessen macht eine kleine Gruppe von Kriminellen, die von der Erde geflohen sind, an der Station Halt. Max-404 ist vom Verhalten der Ankömmlinge sehr überrascht. Er spioniert ihnen beim Anschauen von Pornofilmen und beim Liebesspiel zu. Er mag die junge Frau Maggie, die mit den Kriminellen eingeflogen ist. Max-404 erfährt, dass Dr. Daniel versucht, einen fortschrittlicheren weiblichen Androiden, Cassandra, zu konstruieren, um den veralteten Max-404 zu ersetzen. Er hegt den Traum, der Herrscher der Galaxis zu werden ...