Sexy Kirsten Dunst(1:28)

Minęły dwa lata od wydarzeń pierwszego filmu. Cichy Peter Parker stoi przed nowymi wyzwaniami, jak zmaga się ze swoim "darem i przekleństwem", jak desperacko próbuje zrównoważyć na skraju swojego życia: web- rzucając superbohatera Spider-Man i zwykłego studenta. Dręczony sekretami, Peter zdaje sobie sprawę, że jego relacje ze wszystkimi, na których mu zależy, są w niebezpieczeństwie lub w ślepym zaułku. Jego miłość do Mary Jane staje się silniejsza, naostrzona impulsem Piotra do ujawnienia jej jego sekretu i wyznania jego miłości. Przyjaźń z Harrym jest skomplikowana goryczą młodego Osborne 'a nad jego zmarłym ojcem i rosnącym pragnieniem zemsty na Spidermanie. Nawet jej ukochana ciocia May, która miała ciężki okres po śmierci wujka Bena, zaczyna podejrzewać coś o jej bratanku. Życie Petera staje się jeszcze bardziej skomplikowane, kiedy spotyka nowego superzłoczyńcę, doktora Otto Octaviusa. Peter musi użyć wszystkich swoich supermocy, by pokonać tego okrutnego szaleńca ośmioma kończynami