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2036 Em uma remota estação espacial científica, um cientista fanático, Dr. Daniel, construiu um robô chamado Max-404. Não há outros representantes da raça humana na estação, então o robô nunca viu outros seres vivos além de seu criador. Max-404 está empenhado em estudar a vida na Terra no século XX com a ajuda de registros e livros. Ele realmente quer voar para o planeta natal do Dr. Daniel, mas isso é impossível. O fato é que houve um motim de robôs lá há muito tempo, após o qual eles foram banidos e expulsos da Terra. Enquanto isso, um pequeno grupo de criminosos que escapou da Terra faz uma parada na estação. Max-404 fica muito surpreso com o comportamento dos que chegam. Ele os espia assistindo filmes pornográficos e fazendo amor. Ele gosta da jovem Maggie, que veio com os criminosos. Max-404 descobre que o Dr. Daniel está tentando construir uma andróide feminina mais avançada, Cassandra, para substituir o desatualizado Max-404. Ele acalenta o sonho de se tornar o governante da Galáxia...